Roman Polanski et Alain Sarde cherchaient à travailler ensemble, le producteur pense alors à un livre dont il possède les droits, Lunes de Fiel de Pascal Bruckner. Le réalisateur le lit et est séduit aussitôt – il aime d’ailleurs ce livre jusqu’à sa première page de couverture illustrée d’un hublot de paquebot dont il reprendra l’image dans le générique d’ouverture du film.

Roman Polanski et Gérard Brach, ainsi que John Brownjohn (pour les dialogues en anglais), adaptent ensemble le roman, adoucissent l’aspect scatologique, invente une nouvelle fin, plus romantique, et changent noms et nationalités des protagonistes. Nous verrons plus tard pour quelle raison. Le casting, quant à lui, est essentiellement anglo-saxon, mais le metteur en scène de faire s’affronter, comme toujours, acteurs anglais (Hugh Grant et Kristin Scott Thomas) et américains (Peter Coyotte). Pour le rôle de Rebecca (qui devient Mimi dans le film), Roman Polanski engage Emmanuelle Seigner qui suit un entraînement en danse, en jeu et en anglais.

Malgré l’élan collectif, le financement du film est difficile, en particulier à cause de la guerre du Golfe (retrait des fonds saoudiens prévus au départ dans le budget du film). Polanski implique donc sa chemise dans le film. « C’est la première fois que je produis vraiment un de mes films. J’ai pris de gros risques, d’autres ont consenti d’énormes sacrifices, mais il n’y avait pas le choix. Le montage financier était à ce prix. Au yeux de tous aujourd’hui, le public de cinéma, c’est les enfants, des enfants d’ailleurs de plus en plus jeunes. Cercle vicieux, car plus il y a de films destinés aux jeunes, moins les adultes vont au cinéma. Alors, quand un film vise surtout le public adulte, on n’imagine pas les difficultés ! » (propos de Roman Polanski recueillis par Jean-Louis Mingalon, in Le Monde, 20 septembre 1992, p.21)

Rejoignent l’équipe, Tonino del Colli (chef opérateur pour Fellini, Annaud, Leone, Malle, Pasolini) pour les images et Willy Holt pour les décors (Holt étant aussi un survivant des camps de concentration et pour qui Roman Polanski apparaîtra dans un documentaire intitulé « Une ombre dans les yeux » de Rafael Lewandowski). On conçoit à Boulogne les intérieurs du paquebot avec une plate-forme pivotante spécialement réalisée pour donner l’illusion à l’image des « tangos » maritimes. Hervé de Luze monte le film et le compositeur grec Vangelis écrit la musique du film à renfort de synthétiseur.